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【科技政策】國家股權債券融資政策
來源:中冶集團科技部 作者: 發布時間:2014年06月25日 訪問量:
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  一 創業板
  政策依據

  《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行法》(中國證券監督管理委員會令 第61號)
  《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書 編輯 》(證監會公告〔2009〕17號)
  《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號——首次公開發行股票并在創業板上市申請文件》(證監會公告〔2009〕18號)
  政策介紹
  支持自主創新企業及其他成長型創業企業在創業板上市融資。
  申請條件
  1.發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件:
 ?。?)發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
 ?。?)最近兩年連續盈利,最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元,且持續增長;或者最近一年盈利,且凈利潤不少于五百萬元,最近一年營業收入不少于五千萬元,最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。
 ?。?)最近一期末凈資產不少于兩千萬元,且不存在未彌補虧損。
 ?。?)發行后股本總額不少于三千萬元。
  2.發行人的注冊資本已足額繳納,發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。
  3.發行人應當主要經營一種業務,其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定,符合國家產業政策及環境保護政策。
  4.發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化,實際控制人沒有發生變更。
  5.發行人應當具有持續盈利能力,不存在下列情形:
 ?。?)發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化,并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響;
 ?。?)發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化,并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響;
 ?。?)發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險;
 ?。?)發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴;
 ?。?)發行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益;
 ?。?)其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
  6.發行人依法納稅,享受的各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。
  7.發行人不存在重大償債風險,不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
  8.發行人的股權清晰,控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。
  9.發行人資產完整,業務及人員、財務、機構獨立,具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭,以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。
  10.發行人具有完善的公司治理結構,依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度,相關機構和人員能夠依法履行職責。
  11.發行人會計基礎工作規范,財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定,在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量,并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。
  12.發行人內部控制制度健全且被有效執行,能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果,并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。
  13.發行人具有嚴格的資金管理制度,不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。
  14.發行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序,不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。
  15.發行人的董事、監事和高級管理人員了解股票發行上市相關法律法規,知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。
  16.發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉,具備法律、行政法規和規章規定的資格,且不存在下列情形:
 ?。?)被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;
 ?。?)最近三年內受到中國證監會行政處罰,或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的;
 ?。?)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查,尚未有明確結論意見的。
  17.發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準,擅自公開或者變相公開發行證券,或者有關違法行為雖然發生在三年前,但目前仍處于持續狀態的情形。
  18.發行人募集資金應當用于主營業務,并有明確的用途。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。
  19.發行人應當建立募集資金專項存儲制度,募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。
  申請文件
   申請文件應采用幅面為209毫米×295毫米規格的紙張(相當于標準A4紙張規格),雙面印刷(需提供原件的歷史文件除外)。
  申請文件的封面和側面應標明“××公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件”字樣。
  申請文件的扉頁應標明發行人董事會秘書、保薦人和相關證券服務機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯系方式。
  申請文件章與章之間、節與節之間應有明顯的分隔標識。
  申請文件中的頁碼應與目錄中標識的頁碼相符
  發行人在每次報送書面申請文件的同時,應報送一份相應的標準電子文件(標準.doc或.rtf格式文件)
 ?。?)招股說明書與發行公告
 ?。?)發行人關于本次發行的申請及授權文件
 ?。?)保薦人和證券服務機構文件
 ?。?)發行人的設立文件
 ?。?)與財務會計資料相關的其他文件
 ?。?)其他文件
   申請程序
  中國證監會依法對發行人的發行申請作出予以核準或者不予核準的決定,并出具相關文件

  注:由于企業股票掛牌上市必須經由券商,具體要求請咨詢所委托券商。

  二 中小企業股份轉讓
  政策依據

  《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》(國發〔2013〕49號)
  《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》(2013年2月8日發布,2013年12月30日修改) 
  《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》
  《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第1號——備案文件的內容與格式(試行)》
  《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第2號——股票發行方案及發行情況報告書的內容與格式(試行)》
  《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第3號——主辦券商關于股票發行合法合規性意見的內容與格式(試行)》
  《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第4號——法律意見書的內容與格式(試行)》
  政策介紹
  境內符合條件的創新型、創業型、成長型中小微股份公司可通過主辦券商申請在全國股份轉讓系統(全國性證券交易場所)掛牌,公開轉讓股份,進行股權融資、債權融資、資產重組等。
  申請條件
  股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌,不受股東所有制性質的限制,不限于高新技術企業,應當符合下列條件: 
  1.依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算; 
  2.業務明確,具有持續經營能力; 
  3.公司治理機制健全,合法規范經營; 
  4.股權明晰,股票發行和轉讓行為合法合規; 
  5.主辦券商推薦并持續督導; 
  6.全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。
  申請文件
  1.全國中小企業股份轉讓系統股票發行備案文件
  2.股票發行方案及發行情況報告書
  3.主辦券商關于股票發行合法合規性意見
  4.法律意見書
  申請程序

  三 企業債券
  政策依據

  《企業債券管理條例》(國務院第121號令 1993年)
  政策介紹
  境內具有法人資格的企業通過公開發行企業債券的形式有償籌集資金。
  申請條件
  1.企業規模達到國家規定的要求;
  2.企業財務會計制度符合國家規定;
  3.具有償債能力;
  4.企業經濟效益良好,發行企業債券前連續三年盈利;
  5.所籌資金用途符合國家產業政策。
  申請材料
  1.發行企業債券的申請書;
  2.營業執照;
  3.發行章程;
  4.經會計師事務所 審計 的企業近三年的財務報告;
  5.審批機關要求提供的其他材料。
  企業發行企業債券用于固定資產投資,按照國家有關規定需要經有關部門審批的,還應當報送有關部門的審批文件。
  其中發行章程應包括:
  1.企業的名稱、住所、經營范圍、法定代表人;
  2.企業近三年的生產經營狀況和有關業務發展的基本情況;
  3.財務報告;
  4.企業自有資產凈值;
  5.籌集資金的用途;
  6.效益預測;
  7.發行對象、時間、期限、方式;
  8.債券的種類及期限;
  9.債券的利率;
  10.債券總面額;
  11.還本付息方式;
  12.審批機關要求載明的其他事項。
  申請程序


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